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文/夏虫工作室
核心观点：面对*ST元成（维权）严重财务造假，普通投资者又该如何避雷？从后视镜视角看，首先，公司大额的异常关联交易，即上市公司与造假出现出现较大关联交易，且部分年份出现回收款项大幅超过当年收入确认金额情形；其次，公司流动性风险信号早已出现，投资者或需要警惕资金压力背景下虚假繁荣，如公司出现收入持续下滑现金流却大幅好转的不匹配现象；最后，在公司财务造假年份，出现频繁更好审计机构现象。
近日，*ST元成因严重财务造假将被强制退市。
10日晚间，证监会发布严肃查处*ST元成严重财务造假案件的通报。据通报信息，*ST元成连续三年虚增收入和利润，违反证券法律法规。证监会拟对上市公司罚款3745.46万元，对5名责任人员合计罚款4200万元，对实际控制人采取10年证券市场禁入。
*ST元成涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。对于可能涉及的犯罪线索，证监会将坚持应移尽移的工作原则，严格按照《刑法》《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的规定移送公安机关。
如何造假？持续三年重大造假
*ST元成之所以被监管严重关切，一是，财务造假占比大；二是，涉嫌欺诈发行；三是，持续多年造假且触发退市新规。
根据处罚结果显示，公司2020年至2022年年报存在虚假记载。
2020年至2022年期间，在实际控制人祝昌人组织、指使下，元成股份通过虚增越龙山国际旅游度假区相关项目（以下简称越龙山项目）劳务和机械成本、虚增相应项目产值等方式，累计虚增营业成本1.58亿元、营业收入2.09亿元、利润总额5046万元。其中，2020年年报虚增营业成本1.15亿元，虚增营业收入1.53亿元，虚增利润总额3848万元，分别占当期披露金额绝对值的22.75%、21.48%、36.6%。2021年年报虚增营业成本2507.61万元，虚增营业收入3617万元，虚增利润总额1109.39万元，分别占当期披露金额绝对值的5.99%、6.31%、19.32%；2022年年报虚增营业成本1828万元，虚增营业收入1916万元，虚增利润总额88万元，分别占当期披露金额绝对值的7.22%、5.86%、1.62%。
与此同时，*ST元成未及时将淮阴项目价审差异入账处理， 虚增公司 2022 年年报营业收入和利润总额。2022年9月前后，*ST元成先后收到淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目（以下简称淮阴项目）的结算审定单并加盖公司公章确认，但未及时根据审定结果调整财务记账金额，导致公司2022年年报虚增营业收入1416万元、虚增利润总额1345万元，分别占当期披露金额绝对值的4.33%、24.6%。
*ST元成2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容，或涉欺诈发行。
2022年7月6日，公司披露证监会受理公司非公开发行股票申请。2022年10月11日，公司披露证监会核准公司非公开发行不超过85，542，618股新股。2022年11月11日，公司披露已完成非公开发行股票，共募集资金284，546，499.12元。
2022年7月至9月，元成股份披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿、二次修订稿）《关于2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件，引用了越龙山项目2020年、2021年营业收入等财务数据。前述财务数据不真实、不准确，元成股份在2022年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容。
*ST元成暴雷前夕有哪些异常信号？
我们发现，公司核心造假手法为通过越龙山国际旅游度假区项目，采取“无中生有” 地虚增项目成本与收入，最终达到业绩虚增目标。
对于普通投资者又如何发现异常？
首先，过大的关联交易出现异常信号。
公司于 2017 年 9 月，与控股股东祝昌人下属独资企业杭州元成投资控股有限公司（以下简称元成投资）共同对浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称越龙山开发）增资入股。增资完成后，控股股东祝昌人分别通过公司和元成投资对越龙山开发持股 16.75%、 32.25%，合计持股 49%。
值得注意的是，公司关联交易较大。公司持续为越龙山开发提供建造服务，并因此形成较多的关联交易和关联应收款项。2017-2021 年，公司持续向越龙山开发提供建造服务，相应的关联销售金额分别为 1.75 亿元、 5.61 亿元、 4.57 亿元、 4.35 亿元和 2.56 亿元，占当年销售总额比重分别为 20.73%、 45.06%、 45.33%、 60.92%和 44.66%。
我们进一步发现，公司出现回收款项大幅超过当年收入确认金额情形。2019-2021 年度，公司与越龙山开发发生关联交易金额分别为 4.57 亿元、 4.35 亿元和 2.56 亿元， 收到越龙山开发项目支付的工程款和设计费合计分别为 3.44 亿元、 1.62 亿元、 5.22 亿元。我们可以看到，公司2021年收到工程款项是同期关联收入确认约两倍左右。
值得注意的是，公司于2021 年对越龙山开发进行剥离。
其次，公司已经出现流动性偏紧的信号，在这种资金压力下，公司透过造假维持报表表面繁荣，或有助于其外部融资输血。
以2021年年报为例，公司期末货币资金余额 0.79 亿元，其中受限资金 0.11亿元；短期借款及一年内到期的非流动负债 5.03 亿元。公司此时已经出现较大的资金缺口。2022年7，公司启动定增融资并最终成功获得近3亿元资金“输血”。
值得注意的是，造假年份出现营收持续下滑，但现金流却在持续好转情形。20年营业收入大跌29.08%，同期经营现金流由负转正；21年收入进一步下滑19.84%，同期经营现金流涨幅814.21%。
最后，频繁更换年审审计计机构或需要引起警惕。
2020 财年公司审计机构为天健会计师事务所，2021 年变更为致同会计师事务所，2022 年又换成中兴财光华会计师事务所。
对于变更原因，ST元成彼时在公告中称，天健会计师事务所已连续八年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，拟改聘致同会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。对于再次变更审计机构的原因，ST元成在公告中表示，公司与致同会计师事务所合同期限届满，且该事务所因人员变动、审计团队人手不足未与公司2022年年报审计业务签订审计合同，综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司2022年财务报表和内部控制审计机构。
值得注意的是，上述三家审计机构在公司造假年份，均出具了“标准无保留”的审计意见类型。这背后究竟有没有看门人失责？这些审计机构是否可能被追责？
以星星科技造假为例，证监会对大信所就星星科技年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查。经查明，大信所出具的星星科技2019年、2020年审计报告存在虚假记载，同时，对星星科技2019年度、2020年年度财务报表审计中未勤勉尽责。
证监会决定，责令大信所改正，没收业务收入339.62万元，并处以950万元罚款；对2019年、2020年审计报告签字会计师郭安静给予警告，并处以60万元罚款；对2019年审计报告签字会计师陈伟、2020年审计报告签字会计师朱策明给予警告，并分别处以50万元罚款。
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